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Pagar deudas de la empresa con acciones

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Muchas empresas y emprendimientos se han enfrentado alguna vez a problemas financieros. En esta nota analizaremos ciertas situaciones comunes y herramientas para lograr sobrellevar esta problemática.

“No tenemos dinero”; “Necesitamos financiamiento”; “Enfrentamos diferencias de caja” y un sinfín de formas de manifestar que, como en casi todos los emprendimientos, la frazada es corta. Dos cosas positivas, primero es una situación absolutamente común, por lo cual existen ciertas herramientas para intentar palear esta dificultad. Segundo, es posible medir la calidad y gravedad de la situación, analizarla y evaluar sus riesgos para tomar las decisiones más acertadas. Vamos a examinar algunos riesgos y compartir recomendaciones basadas en nuestra experiencia.

¿Qué financio? ¿A quién financio? ¿Cómo se financia?

Comprendamos algunas ideas de base, de modo de no desviarnos con el curso de las acciones y decisiones hacia lugares equivocados, que cuestan desde todo punto de vista, plata, tiempo, malestar, roces, etc.

Cualquiera sea el financiamiento, la intención es generar fondos para la sociedad sobre la que se asienta el emprendimiento. Si bien puede parecer obvio, es común que el emprendedor (persona física) se confunda con la sociedad que integra. Insistimos, el financiamiento debiera dirigirse a la sociedad en lugar de las personas físicas. Si bien es factible que los fondos se dirijan a la/s persona/s para luego hacer llegar los fondos a la empresa, éstos procesos encarecen el valor del dinero, su velocidad de circulación, el riesgo de pago, y las calidades de acreedor y miembro de la sociedad. Por ello suele evitar algunos dolores de cabeza el comprender que “financiaron a la sociedad” es más recomendable que “me prestaron”. La diferencia no es menor, en un caso quien resulta deudor es la empresa y responderá en términos generales con su patrimonio, y en el otro el acreedor es uno de sus miembros, en relación a los términos del préstamo plasmado en un contrato. De allí la importancia de tener en claro quién es el financiado.

¿Cómo financiar, de qué modo, con qué instrumentos?

Las diferencias no son menores y los impactos pueden ser muy diversos si no contamos con el asesoramiento profesional adecuado.

1. Préstamo contra entrega de acciones: El dinero se brinda a cambio del otorgamiento posterior de acciones en tanto partes del capital (en el caso de una sociedad anónima) por el valor del préstamo, ponderando un interés por el uso del dinero y por el paso del tiempo. ¡Cierra perfecto! Nos prestan plata, no tenemos que devolverla ahora, y la sociedad no maneja dinero. Parece óptimo, bien dicho, parece. Debe existir cierta equivalencia en las prestaciones recíprocas de las partes. Un tercero presta dinero, y pretende recibir un valor equivalente a ese dinero. Estamos aceptando que quien financia, “ingrese a la sociedad”, lo que implica decir que cada financista será a la vez un nuevo socio, ¿Es esto lo que queremos? ¿Tener exponencialmente tantos financistas como socios? Quizás es relevante tener en claro que ambos actores (socio y financista) juegan roles bien diferentes, por lo que unificarlos implica una decisión que mezcla intereses y consecuencias muy diversas, y en muchos casos no deseadas. ¿Es eficiente poner “a la par” de los socios a los financistas? Quizás sí, y de hecho sucede con relativa frecuencia. Sólo el emprendedor conocerá con sinceridad la respuesta. Nuestra humilde experiencia es que complejiza los vínculos tanto hacia adentro de la sociedad como hacia afuera.

2. Inversores relevantes, institucionales o de escala: Un inversor institucional, una aceleradora o entidad financiera dispuesta a apalancar el emprendimiento sin dudas desistirá de hacerlo con tres, cuatro o más financistas/socios “dentro” de la sociedad. Lo que generará que los emprendedores asuman el costo de transacción de “limpiar y ordenar” a quienes en realidad de socios tienen poco y nada, y ese costo es bastante alto. Pensemos que en muchos casos, la respuesta es más reactiva, impulsada por la necesidad, más que por el análisis. Insistimos, más allá de las formas, en muchos casos es, como dicen en el campo, “mezclar el ganado”.

Además la sociedad debe registrar ese financiamiento como pasivo (sea corriente o no) y procurarse la devolución con resultados de ingresos (corrientes, en lo posible por favor!). Con el agregado que quien dice ser mi socio (y lo es técnicamente) es acreedor de la sociedad que tenemos que impulsar a que crezca, sino, se va a cobrar de…. de la sociedad que queremos que crezca?!?!

Es relevante considerar que al escenario favorable de un potencial inversor institucional, suele verse complejizada la libertad de negociación en un sentido amplio. Esto es, el inversor cuenta ya con los análisis de riesgo, modelos financieros, contratos y demás instrumentos que de alguna manera pretende adherir al proyecto a financiar. Por ello es importante asumir una relación proporcional entre el mayor tamaño y respaldo institucional del inversor, y menores los márgenes de negociación y cambios en ciertas condiciones del emprendimiento.

El pago con acciones expone a la sociedad asumir riesgos que no podemos manejar, esto es, la capacidad de pago de la empresa, por un valor que no sabemos cuál será, en un plazo que no sabemos si es del todo eficiente, en un negocio que está iniciando y que no conocemos con tanto tiempo de rodaje. Para ser claros, debemos ser capaces de determinar si la ecuación económico financiera del inversor es asimilable en tiempos, rendimientos y rentabilidad a la del proyecto ¿y si no lo es? En algunos casos es factible que el inversor termine por quedarse por un valor muy inferior al de mercado, con un proyecto con alto potencial, y con sus emprendedores originarios afuera. Pero necesitamos el dinero ¿Cómo hacemos?

Como te dijimos en la introducción es importante llamar a las cosas por su nombre. Tener financistas es altamente positivo. Si la decisión de la sociedad es que la financien con dinero sin ser socios, habrá que instrumentar contractualmente ese vínculo y serán claras las condiciones de ese crédito, su destino y aplicación de los fondos.

En caso de sumar al financista a la sociedad, será importante identificarlo, el propio accionista, una entidad financiera, un fideicomiso donde el fiduciante es quien realmente cuenta con los fondos y el respaldo, una entidad cooperadora, o incluso operaciones más complejas donde lo que se aporta contra partes del capital son créditos del acreedor respecto de terceros. Ponemos el acento en convenios de accionistas y acuerdos para societarios que reflejen del mejor modo posible esta realidad, donde el desafío quizás pase más por la sustentabilidad en el tiempo que por la liquidez de corto plazo.

Conclusiones

  • Financiarse contra la entrega de partes del capital es posible.
  • Quien quiera financiar a la sociedad, no financia a las personas.
  • La condición de acreedor y socio es posible, pero debe ser considerada seriamente en cuanto a quiénes, cuántos, con qué medios y en qué cuantía endeudan a la sociedad.
  • No confundas herramientas o instrumentos de financiamiento con el financiamiento en sí mismo.
  • Sean claros y profundos con los números, para que la sociedad sea capaz de devolver con su giro los fondos, sin generarle un “ancla” que le impida crecer.
  • Los tiempos del financista, los de tu negocio en particular y los de la sociedad no suelen coincidir. Armonizalos con asesoramiento profesional, lo vale.

Quizás la alternativa de pagar con acciones, resuelve de buen modo el problema financiero, pero del financista, no de la sociedad. Además quien presta como primera prioridad no quiere el negocio, quiere el dinero sumado al interés, tal que ese rendimiento sea superior a inversiones análogas en el mercado.

Tené en cuenta que “muchas manos en un plato, hacen mucho garabato”, no tiene mucho de técnico pero bastante de cierto. Siempre es más caro enmendar conflictos hacia atrás, que iniciarlos del modo más sencillo posible para evitar gastos innecesarios y problemas que dañen tu organización.

TAGS: Orientación legal, Emprendedurismo, Empresas familiares, Desarrollo profesional, Financiamiento.

POR: Santiago Gonzalez.

Abogado con Maestrías en Derecho Empresario y en Energía. Con experiencia trabajando en el mercado europeo, radicado en España, siendo responsable legal para los países de América Latina. Habituado al trabajo interdisciplinario y en equipos multiculturales. Dedicado al asesoramiento profesional de emprendedores de alto impacto, asesor legal de Academia Buenos Aires Emprende, asesor en startups de proyectos aceleradoras y/o incubadoras. Preparación legal del proyecto y la empresa para inversores y asesoramiento de todos los contratos vinculados.

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